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  • 聚百洲“股权、众筹、并购、上市”新版协议范本聚百洲“股权、众筹、并购、上市”新版协议范本

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    -1- 增增资资扩扩股股协协议议 本协议于 200 年 月 日在 市签订。各方为: (1)甲方:A 公司 法定代表人: 法 定地 址: (2)乙方:B 公司 法定代表人: 法 定地 址: (3)丙方: C 公司 法定代表人: 法 定地 址: 鉴于: 1、D 公司(以下简称公司 ) 系在 依法登记成立,注册资金为 万元 的有限责任公司,经[ ]会计师事务所( )年[ ]验字第[ ]号验资报 告加以验证,公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引 进资金,扩大经营规模,其董事会在 年 月 日(第 届 次董事会)对本次增资形成了决议,该决议也于 年 月 日经公司 的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。 2、公司的原股东及持股比例分别为: A 公司,出资额 ______元,占注 册资本___%;B 公司,出资额______元,占注册资本 ___%。 3、丙方系在 依法登记成立,注册资金为人民币 万元的有限责任公司 (以下称“丙方”或“新增股东” ) ,有意向公司投资,并参与公司的经营管理, 且丙方股东会已通过向公司投资的决议。 4、为了公司发展和增强公司实力需要,公司原股东拟对公司进行增资扩 股,并同意丙方向公司增资,扩大公司注册资本至人民币 ______万元。 4、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。 -2- 为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,各方就公司增资事宜达成 如下协议条款: 第第一一条条 增增资资扩扩股股 1.1 各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股: 1.1.1 根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币 万元 增加到 万元,其中新增注册资本人民币 (依审计报告结论为准) 万 元。 1.1.2 本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据, 协商 确定。 1.1.3 新增股东用现金认购新增注册资本, 丙方认购新增注册资本 ______万元,认购价为人民币 万元。(认购价以公司经审计评估后的资 产净值作依据,其中 万元作注册资本,所余部分为 资本公积金.) 1.2 公司按照第 1.1 条增资扩股后,注册资本增加至人民币 万元, 各方的持股比例如下:甲方持有公司 %的股份;乙方持有公司 %的股 份;丙方持有公司 %的股份;丙方持有公司 %的股份。 1.3 出资时间 1.3.1 丙方应在本协议签定之日起 个工作日内将本协议约定的认购 总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之 向 守约方支付违约金。逾期 日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权 追究违约方的违约责任。 1.3.2 新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东,享有认购股份 项下的全部股东权利、承担股东义务。 第第二二条条 增增资资的的基基本本程程序序 2.1 为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定,以及本次增资顺利进 行,本次增资按照如下顺序进行(其中第 1-6 项工作已完成): 1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案; 2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决 -3- 议; 3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评 估; 4、公司就增资及增资基本方案向 报批,并获得批准; 5、同拟增资的新增股东进行谈判,必要时可采取招标形式进行; 6、起草增资扩股协议及相关法律文件,签署有关法律文件; 7、新增股东出资,并委托会计师事务所出具验资报告; 8、召开新的股东大会,选举公司新的董事会、监事会,并修改公司章程; 9、召开新一届董事会、监事会,选举公司董事长、监事会主席、确定公司 新的经营班子; 10、办理工商变更登记手续。 第第三三条条 公公司司原原股股东东的的陈陈述述与与保保证证 3.1 公司原股东分别陈述与保证如下: (1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人; (2)其签署并履行本协议: (a)在其公司(或单位)的权力和营业范围之中; (b)已采取必要的公司(或单位)行为并取得适当的批准; (c)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。 (3)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所 有; (4)公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知(附件:《审计报告》 ) 外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它 担保权等)或第三者权益; (5)公司向丙方提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必 要的文件和资料(下称“财务报表” ) (详见附件) ,原股东在此确认该财务报表 正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况; (6)财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款 和欠税,除此之外公司自 年 月 日注册成立以来,除正常经营外, 没有产生其他任何债务、欠款和欠税; -4- (7)公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、 罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的 行 为; (8)公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的 任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。 (9)原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作 等事项的法律关系,增资完成后上述各种法律关系由新公司继承; 在公司存 续期间,原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到 最大化保护; (10)原股东有义务利用自身便捷条件,按照国家有关政策规定为公司获 取政策优惠及政府补贴; (11)公司增资后,严格按照现代法人治理结构进行经营和管理,建立现 代企业制度。 (12)本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的 义务。 3.2 除非获得新增股东的书面同意,原股东承诺促使公司自本协议签订之日 起至工商变更登记完成之日止的期间: (1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。 公司将采取所有合理措施维护公司的商誉,不会做出任何可能损害公司的行为。 (2) 公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承 诺。公司及原股东不得采取下列行动: (a)修改公司的章程,或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件 或协议; (b)非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围; (c)出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重 要部份; (d)与任何人订立任何劳动或顾问合同,或对任何雇员或顾问的聘用条件 作出任何修改; (e)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排; (f)订立任何贷款协议或修定任何借贷文件; -5- (g)购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币[ ]元(或其它等 值货币) ; (h)订立任何重大合同或给予重大承诺,支付任何管理费或其它费用超过 人民币[ ]元; (i)与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议; (j)分派及/或支付任何股息; (k)出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部 份使用权或拥有权; (l)进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。 3.3 原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变 更登记手续。 3.4 原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责 任,并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿 责任。 第第四四条条 新新增增股股东东的的陈陈述述与与保保证证 4.1 新增股东陈述与保证如下: (1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人; (2)其签署并履行本协议: (a)在其公司权力和营业范围之中; (b)已采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本协议项下的出资义 务筹集足额的公司资本)并取得适当的批准; (c)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。 (3)丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知(附件:《审计报告》 ) 外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它 担保权等)或第三者权益; (4)丙方向公司提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要 的文件和资料(下称“财务报表” ) (详见附件) ,丙方在此确认该财务报表正确 反映了丙方至 年 月 日止的财务状况和其它状况; -6- (5)财务报表已全部列明丙方至 年 月 日止的所有债务、欠款 和欠税,除此之外丙方自 年 月 日注册成立以来,除正常经营外,没 有产生其他任何债务、欠款和欠税; (6)丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚 款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的 行为; (7)丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的 任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假 /错误陈述。 4.2 丙方承诺与保证如下: (1)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务; (2)有能力合理地满足公司经营发展的预期需求; (3)公司增资并完成工商变更登记后后,严格按照现代法人治理结构进行 经营和管理,建立现代企业制度。 4.3 新增股东承诺 : 4.4 新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和 法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成 的任何直接损失。 第第五五条条 公公司司对对新新增增股股东东的的陈陈述述与与保保证证 5.1 公司保证如下: (1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司; (2)公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知(附件: 《验资报告》 、 《审计报告》 、 《资产评估报告 》 ,截止至前述告知文件出具日) 外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其 它担保权等)或第三者权益;截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权 益或第三方权益,公司仍有义务书面告之新增股东。 (3)公司对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合法协议和其他合 法行为取得,真实、有效、完整,不存在任何未向新增股东书面告知(附件: 《验资报告》 、 《审计报告》 、 《资产评估报告 》 ,截止至前述告知文件出具日) 的法律障碍或法律瑕疵;截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或 -7- 法律瑕疵,公司仍有义务书面告之新增股东。 (4)公司向新增股东提交了截至 年 月 日止的财务报表及所 有必要的文件和资料(下称 “财务报表” ) (详见附件) ,公司及其股东兹在 此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日 止的财务状况和其它状况; (5)财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠 款和欠税,且公司自 年 月 日注册成立至 年 月 日止,没 有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税; (6)公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、 罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、 法规的行为; (7)公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的 任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈 述。 5.2 公司将承担由于违反上述第 5.1 条的陈述和保证而产生的一切经 济责任和法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任 何直接损失。 第第六六条条 公公司司增增资资后后的的经经营营范范围围 6.1 继承和发展公司目前经营的全部业务: 6.2 大力发展新业务: 6.3 公司最终的经营范围由公司股东会决定,经工商行政管理部门核准 后确定。 第第七七条条 新新增增资资金金的的投投向向和和使使用用及及后后续续发发展展 7.1 本次新增资金用于公司的全面发展。 7.2 公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权 董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。 7.3 根据公司未来业务发展需要,在国家法律、政策许可的情况下,公 -8- 司可以采取各种方式多次募集发展资金。 第第八八条条 公公司司的的组组织织机机构构安安排排 8.1 股东会 8.1.1 增资后,原股东与丙方平等成为公司的股东,所有股东依照《中华人 民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出 资比例享有权利、承担义务。 8.1.2 股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。 8 .2 董事会和管理人员 8.2.1 增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约 定进行选派。 8.2.2 董事会由 名董事组成,其中丙方选派 名董事,公司原股东选 派 名董事。 8.2.3 增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可 由原股东推荐,董事会聘用。 8.2.4 公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过 数通过方能生效, 有关重大事项由公司章程进行规定。 8.3 监事会 8.3.1 增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。 8.3.2 增资后公司监事会由 名监事组成,其中 方 名 ,原股东指派 名。 第第九九条条 本本次次增增资资的的目目的的 9.1 本次增资除了继续发展公司的传统业务、增值业务外,在完成本次 增资后,公司名称变更为 有限公司。 第第十十条条 投投资资方方式式及及资资产产整整合合 -9- 10.1 增资后公司的注册资本由 万元增加到 万元。公司应重新调 整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持 股 比例如下: 股股东东名名称称出出资资形形式式 出出资资金金额额 ((万万元元)) 出出资资比比例例签签章章 10.2 增资后丙方成为公司股东,依照《公司法》和公司章程规定及本合同 的约定应由股东享有的全部权利; 第第十十一一条条 债债权权债债务务 11.1 本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司 向丙方提供的《审计报告》 、 《资产负债表》 、 《财产清单》等视为书面告之文件, 协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。 11.2 本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司 在履行了该部分债务之后,有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损 失。 11.3 丙方债务应由丙方自行承担。 11.4 在《审计报告》 、 《资产负债表 》 、 《财产清单》等书面文件中未批 露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债 务之后,有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。 第第十十二二条条 公公司司章章程程 -10- 12.1 增资各方依照本协议 1.3.1 条约定缴足出资后, 10 日内召开股 东会,修改公司章程,经修订的章程将替代公司原章程。 12.2 本协议约定的重要内容写入公司的章程。 第第十十三三条条 公公司司注注册册登登记记的的变变更更 13.1 公司召开股东会,作出相应决议后5 日内由公司董事会向工商行 政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成 工商变更登记。 13.2 如在丙方缴纳全部认购资金之日起 ____个工作日内仍未完成工商 变更登记,则 丙方有权解除本协议。一旦协议解除,原股东应负责将 丙方 缴纳的全部资金返还 丙方,不计利息。 第第十十四四条条 有有关关费费用用的的负负担担 14.1 在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资 费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担 (当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。 14.2 若本次增资未能完成,则所发生的一切相关费用由公司承担。 第第十十五五条条 保保 密密 15.1 本协议任何一方( “接受方” )对从其它方( “披露方” )获得的 有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资 料” )应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇 员外,不得向任何人或实体透露保密资料。 15.2 上述第 15.1 条的规定不适用于下述资料: (1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的 资料; (2)非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料; (3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。 -11- 15.3 各方均将制定规章制度,以使其本身及其关联公司的董事、高级职 员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。 15.4 本条的规定不适用于: (1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可 能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第 三方;但在这种情况下,只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体 透露该等资料,并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保 密性。 (2)在法律有明确要求的情况下,把资料透露给任何政府或任何有关机 构或部门。但是,被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求 及其条款通知其它方。 第第十十六六条条 违违约约责责任任 16.1 任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议 第二至四条所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一 方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范 围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。 16.2 尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害 对其它方承担赔偿责任。 第第十十七七条条 争争议议的的解解决决 17.1 仲裁 凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方 式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十( 60)日内未能解决,则任 何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范 性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。 17.2 继续有效的权利和义务 在对争议进行仲裁时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项 下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。 -12- 第第十十八八条条 其其它它规规定定 18.1 生效 本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方 董事会或股东会的批准、主管部门批准。 本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。 18.2 转让 严格按照《公司法》 、国家宣传和广电主管部门的规章和规范性文件和 公司章程的有关规定执行。 18.3 修改 本协议经各方签署书面文件方可修改。 18.4 可分性 本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。 18.5 文本 本协议一式 12 份,各方各自保存 1 份,公司存档 4 份,4 份用于办理 与本协议有关的报批和工商变更手续。 18.6 通知 除非本协议另有规定,任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何 通知应以特快专递发出,或者以传真发出。以特快专递发出的通知,交邮后 七(7)天被视为收件日期;以传真发出的通知,发出后一(1)天被视为 收件日期,但应有传真确认报告为证。一切通知均应发往下列有关地址,直 到任何一方就已方地址变动而发出书面通知更改该地址为止: 第第十十九九条条 附附件件 19.1 本协议的附件构成本协议的一部分,与本协议具有同等法律效力。 19.2 本条所指的附件是指为增资目的,签约各方向其他方提供的证明履行 本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体 包括:(1)股东会、董事会决议;(2)审计报告;(3)验资报告;(4)资产 -13- 负债表、财产清单;(5)与债权人签定的协议;(7)证明增资扩股合法性、真 实性的其他文件资料。 甲方: 乙方: 法定代表人或授权代表(签字): 法定代表人或授权代表(签 字): 丙方: 法定代表人或授权代表(签字): D 公司 法定代表人: 200 年 月 日 关于设立 合伙企业(有限合伙) 之 普通合伙人:【 】公司 二零一二零一【【 】】年年【【 】】月月【【 】】日日 1 合合 伙伙 协协 议议 根据《中华人民共和国合伙企业法》 (以下简称“《合伙企业法》 ” )的相关规定, 【 】公司(以下简称“ ” )作为普通合伙人于 年 月 日与本协议附件一中所列的有限合伙人(以下称“有限合伙人” )签 署本合伙协议(以下简称“本协议” ) ,决定成立【 】合伙企业(有限合 伙) (以下简称“合伙企业” ,作为【 】旗下【分店】)。各方已充 分知悉相关投资的风险与责任,并就相关事宜订立本协议如下: 第第 1 1 条条 总则总则 1.11.1根据《民法通则》和《合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管 理办法》的有关规定,经各方协商一致订立本协议。 1.21.2本企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意 遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。 1.31.3本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的 规定为准。 1.41.4本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利, 履行义务。 第第 2 2 条条 合伙企业的名称和主要经营场所合伙企业的名称和主要经营场所 2.12.1名称:【 】合伙企业(有限合伙)(以工商行政管 理机关核准的名称为准) 2.22.2主要经营场所: 第第 3 3 条条 合伙目的和合伙企业经营范围合伙目的和合伙企业经营范围 3.13.1合伙目的:本合伙企业设立的主要目的是投资设立和运营【 】店的分店,并为合伙人谋求投资收益最大化。 3.23.2合伙企业经营范围:【 】 , 以工商行政管理机关核准的经营范围为准。 2 第第 4 4 条条 合伙人姓名或名称及其住所合伙人姓名或名称及其住所 姓名或名称姓名或名称住住 所所 【 】公 司 (普通合伙人) (有限合伙人) (有限合伙人) (有限合伙人) (有限合伙人) 第第 5 5 条条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限合伙人的出资方式、数额和缴付期限 合伙人 名称或姓名 出资方式出资方式 (货币/无形资产) 认缴出资认缴出资 (万元) 出资权 属证明 实缴出资实缴出资 (万元) 占出资 总额比例 % % % % % % % % % % 3 第第 6 6 条条 资金使用安排资金使用安排 项目方详细例明项目实施资金使用进度;单位(万元) 项目项目 阶段阶段 项目实施事项项目实施时间/ /周期相应资金用量 VI 品牌形象/SI 品牌营销设计 方案设方案设 计起动计起动 店面形象及装修设计 选址费用 选址或选址或 转让费转让费 转让店铺费用 预付店铺租凭首付金 选址预选址预 付租金付租金 支付店铺阶段性租金 管理/技术人员储备开支 人员储人员储 备开支备开支 员工招聘、储备培训开支 装修预付款 装修工程款 项项 目目 装装 修修 装修饰品物料款 生产 / 经商设备 设设 备备 采采 购购 场地设备 / 器材 物料采购 开开 业业 筹筹 备备 流动资金 发发 展展 备用金备用金 项目发展储备金 普通合伙人主导的新合伙店项目计划所需资金【 】万元并尊照以 上资金计划安排使用,有资金使用计划在实施中出现偏差 20%以上时需向其他有限合 伙人提出申请重新修改资金使用安排。普通合伙人的财务支出需尊照融资资金使用 安排说明表阶段性使用,为确保项目融资款的安全使用,融资款使用需尊照资金使 用安排表分每日多笔阶段性用款(每笔打款金额为 5 万元) ,普通合伙人的融资款的 使用财务支出情况每周以 EXCEL 财务报表形式向委托融资平台“人人投”汇报。 4 第第 7 7 条条 出资义务及资金使用约定出资义务及资金使用约定 7.17.1本协议各方有义务将存放在第三方支付平台的出资款转入合伙企业账户, 在合伙企业账户开立前,各方一致同意将出资款暂存至普通合伙人公司账 户。 7.27.2各合伙人一致同意普通合伙人资金使用按照以上项目实施资金使用进度分 批次提取款项目,并同意前述费用由执行事务合伙人在人人投的监督管理 下使用。需支付给人人投网站的融资费用和第三方支付平台托管费用等发 生的由新成立的合伙企业承担,而不得在合伙人出资中列支。 7.37.3普通合伙人延迟或拒绝出资的或抽回出资的或怠于履行分店的选址、策划 等义务的或未经全体有限合伙人同意转让其出资份额或退伙的,视为违约, 则违约方需按照守约方实际出资额的银行同期存款利息的 5 倍向守约方支 付违约金。此时,经全体有限合伙人一致同意,合伙企业可以进入清算程 序,守约的有限合伙人有权优先分配剩余财产,收回全部出资。 7.47.4合伙企业设立前,普通合伙人违约的,有限合伙人可无条件抽回投资款, 且不支付任何费用;在合伙企业设立后,普通合伙人违约的,有限合伙人 可不再受限于本协议约定的转让出资份额或退伙的期限,但要符合相关法 律法规的规定。 7.57.5有限合伙人延迟或拒绝出资的或抽回出资的或未符合本协议约定即转让其 出资份额或退伙的,视为违约,则违约方需按照守约方实际出资额的银行 同期存款利息的 5 倍向守约方支付违约金。 第第 8 8 条条 品牌授权与企业运营品牌授权与企业运营 8.18.1各方一致同意,普通合伙人即【 】公司就其拥有 注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产经营资源许可给本合伙 企业使用,本合伙企业按照【 】公司统一的经营 模式和统一的产品或者服务的质量、标准要求开展经营。 【 】公司仍保有就其授权给本合伙企业使用的注册商标、企业标志、专利、 专有技术等无形资产的所有权利。 8.28.2各方一致同意,本合伙企业自行承担一切与分店运营相关的成本与费用 (包括运营中【 】总店给予的运营指导、培训以 及人员聘用、广告宣传等的一切成本与费用) 5 8.38.3普通合伙人确认,就其与有限合伙人共同投资成立合伙企业作为普通合伙 人旗下【分店】的行为,其具备相关法律、法规要求的相关资质并已完成 相关必要的登记、备案手续。就其授权给合伙企业使用的注册商标、企业 标志、专利、专有技术等无形资产,其为该等无形资产的合法所有权人并 拥有完整的所有权利或已取得足够的授权/批准/同意。 8.48.4如合伙企业需向被普通合伙人或其指定/批准的供货方采购相关产品、服务、 设备的,普通合伙人应保证相关价格、付款条件的公允性,并尽可能优惠 于市场价与一般条件,从而确保合伙企业利益不受损害。 8.58.5普通合伙人在本合伙企业所属行政区域范围内不得自营或者同他人合作经 营与本有限合伙企业相竞争的业务。 第第 9 9 条条 财务披露及利润分配办法财务披露及利润分配办法 9.19.1合伙企业盈利后应当分红,各合伙人获得分红的前提为其实缴出资达到其 认缴出资额。合伙企业提取净利润的 %的企业发展基金,其余可分配 净利润的【 】%由全体有限合伙人分享,可分配净利润的【 】% 由普通合伙人分享。首次分红最迟在首次盈利的第 1 个月进行,其后每 个月分红一次。分红之前需预留合伙企业运营所需资金,具体预留数额由 执行事务合伙人确定,但分红最低原则上不得低于当期可分配利润的【 】%。 9.29.2合伙企业应当将每天的收入支出状况用手机短信、手机微信、电子邮件或 其他易于合伙人接收的形式发送至每一位合伙人,该收入支出信息应当于 下一个工作日以前发送至合伙人。 9.39.3合伙企业应当将每个月的月度营业报表、分红详情于下一个月的第 3 个 工作日前上传到人人投网站或者第三方合作的财务软件。 第第 1010 条条亏损承担办法亏损承担办法 10.110.1 普通合伙人对于第三方的责任: 普通合伙人明确同意并承诺,如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所 有债务时,普通合伙人应当向除合伙企业及有限合伙人外的第三方承担无 限连带责任。如合伙企业对第三方的债务是因有限合伙人的故意、重大过 失引起的,则普通合伙人对第三方承担责任后可向该有限合伙人进行追偿。 6 10.210.2 有限合伙人对于第三方的责任: 有限合伙人在合伙企业财产不足以支付或清偿合伙企业所欠债务时仅以其 认缴出资额为限向第三方承担偿债义务。有限合伙人在其认缴的出资额之 外不具有向第三方偿还合伙企业债务的义务,但对于因有限合伙人的故意、 重大过失而引发的责任除外。 10.310.3 合伙企业存续期间,合伙人经全体合伙人决定,可以增加对合伙企业的出 资,用于扩大经营规模或者弥补亏损。 第第 1111 条条合伙企业事务执行合伙企业事务执行 11.111.1 鉴于本合伙企业只有一名普通合伙人,故本协议中的全体合伙人在此一致 决定,委托普通合伙人【 】公司为本合伙企 业的执行事务合伙人,对外代表本合伙企业,其他合伙人不再执行合伙企 业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人,有权检查其 执行合伙企业事务的情况。 11.211.2 执行事务合伙人应依照约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业 的经营状况和财务状况。因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业, 所产生的费用、亏损和民事责任,由合伙企业承担。 11.311.3 【 】公司作为执行事务合伙人,有权收取报酬, 本协议中各合伙人在此约定,本合伙企业每年向执行事务合伙人支付【 】万元的管理报酬,按月提取。 11.411.4 执行事务合伙人有权【改变合伙企业的名称、改变合伙企业的经营范围、 主要经营场所的地点,有权聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理 人员】 。前述事项不需经有限合伙人的同意。 第第 1212 条条入伙和退伙入伙和退伙 12.112.1 入伙入伙 12.1.112.1.1 新合伙人入伙时,需经普通合伙人加三分之一以上的有限合伙人同意, 并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时,普通合伙人应向新合伙人如实 告知合伙企业的经营状况和财物状况。 12.1.212.1.2 新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。新入伙的 7 有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。新 入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 12.1.312.1.3 已入伙的合伙人在普通合伙人其他地方以对外合伙方式开立新店时享 有优先认购投资权。 12.212.2 退伙退伙 12.2.112.2.1 有限合伙人入伙本企业 12 个月内,不得转让其在合伙企业的财 产份额或退伙,入伙满 12 个月后可以转让其在合伙企业的财产份额或退伙。 有限合伙人转让部分财产份额的,需不影响《合伙企业法》对合伙人数的限制; 有限合伙人退伙的,需提前 30 日通知普通合伙人。 12.2.212.2.2 本合伙协议退伙的方式可选择是转让其他合伙人或普通合伙人回购, 在转让方式协商不能达成时由普通合伙人回购,回购方式及补偿金额需双方协商 一致。 12.2.312.2.3 有限合伙人在符合前款条件下,转让其在合伙企业的财产份额的,在 同等条件下,其他合伙人享有优先购买权。如两个以上合伙人均欲购买的,由该 等合伙人协商购买比例;若协商不成的,由该等合伙人按原实缴出资比例购买上 述财产份额。 12.2.412.2.4 普通合伙人退伙的,须经全体合伙人一致同意,但普通合伙人依法被 吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产,或在合伙企业中的全部财产 份额被人民法院强制执行的,不需经全体合伙人一致同意即当然退伙,退伙事由 实际发生之日为退伙生效日。普通合伙人退伙后,本合伙企业解散。 12.2.512.2.5 有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务, 以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通合伙人退伙后,对基于 其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任,其退伙时,合伙企业 财产少于合伙企业债务的,该退伙人应当依照本协议约定的分红比例分担亏损。 第第 1313 条条解散和清算解散和清算 13.113.1 合伙企业有下列情形之一的,应当解散: 13.1.113.1.1合伙协议约定的解散事由出现; 13.1.213.1.2全体合伙人决定解散; 13.1.313.1.3合伙人已不具备法定人数满三十日; 13.1.413.1.4本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现; 8 13.1.513.1.5合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 13.1.613.1.6法律、行政法规规定的其他原因。 13.213.2 合伙企业解散的,应当按《合伙企业法》的规定选定清算人并进行清算。 13.313.3 清算人在清算期间执行下列事务: 13.3.113.3.1清理本企业财产,分别编制资产负债表和财产清单; 13.3.213.3.2处理与清算有关的本企业未了结事务; 13.3.313.3.3清缴所欠税款; 13.3.413.3.4清理债权、债务; 13.3.513.3.5处理本企业清偿债务后的剩余财产; 13.3.613.3.6代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。 13.413.4 清算程序及相关事项: 12.4.1 合伙企业解散、经营资格终止,不得从事经营活动,只可从事与清 算活动相关的活动。 12.4.2 企业解散后,由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算,处 理所有尚未了结的事务,清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项 通知债权人通知和公告债权人。 12.4.3 清算结束后,清算人编制清算报告,经全体合伙人签字、盖章, 在 15 日内向企业登记机关报送清算报告,办理合伙企业注销登记。 13.513.5 合伙企业经营不善或执行事务合伙人怠于履行经营义务,经三分之二以上 有限合伙人表决同意,合伙企业可以解散,在前述情况下解散的,有限合 伙人优先分配剩余财产。 第第 1414 条条保密义务保密义务 14.114.1 本协议任何一方应就本协议有效期内所接触的关于【 】公司以及合伙企业的商业秘密(包括但不限于专有和非专有技术、商业、 财务、运营等信息)严格保密,不得将任何保密信息披露或传达给除本协 议签约方以外的第三人。 14.214.2 本协议任何一方,在作为本合伙企业合伙人期间或转让其持有的本合伙企 业财产份额或退伙的两年内,均不得: 9 13.2.1 以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份直接或间接参 与、涉及或有意于从事与本合伙企业业务相同或类似的任何业务; 13.2.2 以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱 使任何高级管理人员或任何雇员离开合伙企业。 14.314.3 本协议各方应确保其实际控制的其他企业或实体以及其各自的关系密切的 家庭成员或亲属遵守前两款规定的限制。 第第 1515 条条违约责任违约责任 15.115.1 除本协议另有规定或协议各方另有约定外,任何一方违反本协议给本合伙 企业或其他协议方造成损失,均应承担相应的赔偿责任。 15.215.2 由于不可抗力的原因,使本协议无法继续履行,合伙企业设立失败的,任 何一方均不负违约责任,各方已缴纳的出资全部退回。合伙企业设立过程 中发生的费用,依法由合伙企业承担,如合伙企业设立失败,由各方按其 认缴出资比例分摊。 第第 1616 条条争议解决争议解决 合伙人履行合伙协议发生争议的,合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿 通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,任何一方可将争议提交合伙企业所 在地的仲裁委员会,按照该会当时有效的仲裁
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